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Promesse unilatérale de cession de parts sociales - rétractation avant la levée de l’option - exécution forcée: non
Rubrique proposée par Gérard Guez, avocat à la Cour - [email protected]
DÉONTOLOGIE ÉLECTRONIQUE
DROIT DES SOCIETES
NTIC – Nouvelles technologies de l’informatique et de la communication
© AA+W #28151596
Promesse unilatérale de cession de parts sociales rétractation avant la levée de l’option - exécution forcée : non
Le cloud computing Le Cloud est la dernière évolution forte des technologies de l’information et de la communication. Il s’agit en fait de l’accès à des services informatiques de qualité industrielle, fournis par de très grands acteurs du marché qui ont pour nom Salesforce, Amazon et Google. Tous ces services sont hébergés sur le Cloud, dans les « nuages », qui bien loin d’être des nuages virtuels, sont de gigantesques centres de calcul, hyper-sécurisés, répartis dans le monde entier. On pense que Google utilisait, fin 2010, plus de 2 millions de serveurs, dans 40 centres de calcul répartis sur plusieurs continents. Pour accéder à ces services, il suffit d’un simple navigateur internet, tel que Firefox, Chrome, Safari ou IE, d’utiliser tous les services depuis un PC, un Mac, un smartphone ou une tablette telle que l’iPad. Les réseaux sont indispensables pour accéder à des services Cloud ; de plus en plus ce sont des services mobiles, 3G ou Wi-Fi. Dans ce contexte général du Cloud Computing, Google s’est positionné depuis 2007 comme le leader mondial pour les outils « universels » de communication et de collaboration avec un ensemble de services nommé Google Apps. C’est la version professionnelle de Gmail, déjà utilisée par plus de 150 millions de personnes dans le monde.
C’est une solution qui, aujourd’hui, répond très bien aux besoins de l’immense majorité des professionnels en fournissant de nombreux services de qualité, parmi lesquels : - courrier électronique, avec 25 Go de stockage par personne ; - agenda électronique partagé ; - messagerie instantanée, Chat audio et vidéo ; - les outils universels de bureautique : traitement de texte, tableur et présentation ; - partage de vidéo, avec 3 Go par personne (un Youtube interne) ; - Google Sites, qui permet de créer des espaces collaboratifs, des intranets et de gérer des projets. Revevol* facture ces services 40 € par an et par personne. Cette jeune entreprise a développé une compétence exceptionnelle sur les produits de Google, et en particulier sur Google Apps. Aujourd’hui elle concentre ses activités autour de la mise en œuvre technique de Google Apps et l’accompagnement des utilisateurs.
Un récent arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation* vient d’énoncer un principe : en cas de promesse unilatérale de cession de parts sociales, le promettant qui se rétracte avant la levée de l’option ne peut pas être contraint de vendre. Le cas d’espèce était le suivant : l’actionnaire unique d’une société avait promis en 2005 de vendre sa participation à une autre société. L’option pouvait être levée entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2009. Le promettant avait rétracté sa promesse en 2007. La société bénéficiaire avait néanmoins exercé son option en janvier 2008 et demandé l’exécution forcée de la vente. La Cour d’appel de Paris avait accueilli cette demande au motif que la promesse litigieuse était irrévocable en l’absence de clause autorisant sa rétractation avant le délai prévu pour la levée de l’option et que, le bénéficiaire ayant levé celleci dans ledit délai, la vente était devenue parfaite. La Cour de cassation a, au contraire, jugé que la réalisation forcée de la vente ne pouvait pas être ordonnée dès lors que la levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse après la rétractation du promettant excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir.
La mise en œuvre technique de Google Apps : dans les entreprises moyennes et grandes, il faut faire des liens avec un annuaire d’entreprises, gérer la sécurité des accès, s’interfacer avec des applications existantes. Pour de petites organisations, ces démarches sont rarement nécessaires.
En cas de rétractation du promettant, le bénéficiaire ne peut donc obtenir que des dommages-intérêts. Mais les parties peuvent convenir expressément dans la promesse que le promettant ne pourra en aucun cas se rétracter et que, s’il le fait, le bénéficiaire pourra demander l’exécution forcée de la cession. ■■
L’accompagnement des utilisateurs : la formation proprement dite aux outils Google Apps est très légère, car ils sont simples à maîtriser ; pour les jeunes géné-
*Cass. com. 13 septembre 2011 n° 10-19.526, Sté Vectora c/Sté Française de gastronomie
REVUE FRANCOPHONE DES LABORATOIRES - NOVEMBRE 2011 - N°436 //
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Promesse unilatérale de cession de parts sociales rétractation avant la levée de l’option - exécution forcée : non
Le cloud computing Le Cloud est la dernière évolution forte des technologies de l’information et de la communication. Il s’agit en fait de l’accès à des services informatiques de qualité industrielle, fournis par de très grands acteurs du marché qui ont pour nom Salesforce, Amazon et Google. Tous ces services sont hébergés sur le Cloud, dans les « nuages », qui bien loin d’être des nuages virtuels, sont de gigantesques centres de calcul, hyper-sécurisés, répartis dans le monde entier. On pense que Google utilisait, fin 2010, plus de 2 millions de serveurs, dans 40 centres de calcul répartis sur plusieurs continents. Pour accéder à ces services, il suffit d’un simple navigateur internet, tel que Firefox, Chrome, Safari ou IE, d’utiliser tous les services depuis un PC, un Mac, un smartphone ou une tablette telle que l’iPad. Les réseaux sont indispensables pour accéder à des services Cloud ; de plus en plus ce sont des services mobiles, 3G ou Wi-Fi. Dans ce contexte général du Cloud Computing, Google s’est positionné depuis 2007 comme le leader mondial pour les outils « universels » de communication et de collaboration avec un ensemble de services nommé Google Apps. C’est la version professionnelle de Gmail, déjà utilisée par plus de 150 millions de personnes dans le monde.
C’est une solution qui, aujourd’hui, répond très bien aux besoins de l’immense majorité des professionnels en fournissant de nombreux services de qualité, parmi lesquels : - courrier électronique, avec 25 Go de stockage par personne ; - agenda électronique partagé ; - messagerie instantanée, Chat audio et vidéo ; - les outils universels de bureautique : traitement de texte, tableur et présentation ; - partage de vidéo, avec 3 Go par personne (un Youtube interne) ; - Google Sites, qui permet de créer des espaces collaboratifs, des intranets et de gérer des projets. Revevol* facture ces services 40 € par an et par personne. Cette jeune entreprise a développé une compétence exceptionnelle sur les produits de Google, et en particulier sur Google Apps. Aujourd’hui elle concentre ses activités autour de la mise en œuvre technique de Google Apps et l’accompagnement des utilisateurs.
Un récent arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation* vient d’énoncer un principe : en cas de promesse unilatérale de cession de parts sociales, le promettant qui se rétracte avant la levée de l’option ne peut pas être contraint de vendre. Le cas d’espèce était le suivant : l’actionnaire unique d’une société avait promis en 2005 de vendre sa participation à une autre société. L’option pouvait être levée entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2009. Le promettant avait rétracté sa promesse en 2007. La société bénéficiaire avait néanmoins exercé son option en janvier 2008 et demandé l’exécution forcée de la vente. La Cour d’appel de Paris avait accueilli cette demande au motif que la promesse litigieuse était irrévocable en l’absence de clause autorisant sa rétractation avant le délai prévu pour la levée de l’option et que, le bénéficiaire ayant levé celleci dans ledit délai, la vente était devenue parfaite. La Cour de cassation a, au contraire, jugé que la réalisation forcée de la vente ne pouvait pas être ordonnée dès lors que la levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse après la rétractation du promettant excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir.
La mise en œuvre technique de Google Apps : dans les entreprises moyennes et grandes, il faut faire des liens avec un annuaire d’entreprises, gérer la sécurité des accès, s’interfacer avec des applications existantes. Pour de petites organisations, ces démarches sont rarement nécessaires.
En cas de rétractation du promettant, le bénéficiaire ne peut donc obtenir que des dommages-intérêts. Mais les parties peuvent convenir expressément dans la promesse que le promettant ne pourra en aucun cas se rétracter et que, s’il le fait, le bénéficiaire pourra demander l’exécution forcée de la cession. ■■
L’accompagnement des utilisateurs : la formation proprement dite aux outils Google Apps est très légère, car ils sont simples à maîtriser ; pour les jeunes géné-
*Cass. com. 13 septembre 2011 n° 10-19.526, Sté Vectora c/Sté Française de gastronomie
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